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壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第7部分
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人民币3000万元。
（三）四方联手控制风险
由于知识产权的无形特点，知识产权质押贷款目前主要存在法律、估值和处置三大类风险，涉及知识产权权属认定、侵权风险、替代技术风险、价值稳定性、变现能力等许多法律和技术问题。如无形资产价值的评估问题，现阶段还存在较多的不确定性，导致无形资产的评估价值往往与实际价值偏离较大；再如无形资产质押出现坏账时的变现问题，目前中国无形资产的交易市场还不够健全，变现较为困难。
为此，北京市科委与交通银行共同打造了一种新的业务模式，即由知识产权评估机构进行价值评估，律师事务所进行法律评估，引入担保公司在必要时过渡性转让不良债权，银行与合作机构四方共同打造业务操作与风险控制平台，向中小企业发放知识产权质押贷款。
在受理企业贷款申请时，知识产权的变现能力对于银行判断还款来源的可靠性和贷款的风险度至关重要。银行要指定专业评估机构对无形资产进行价值评估，知识产权的市场获利能力、价值稳定性、变现能力等是影响评估价值的重要因素。
据连城资产评估有限公司总经理刘伍堂介绍，知识产权评估过程中需具体考虑专利的可转移性（即别人是否可以使用这项专利）、是否有其他专利对这项专利构成影响、专利的获利能力和收益风险、专利年限等，商标则需考虑注册范围、同行业知名度、在消费者中的影响度等因素，最大限度地降低知识产权质押贷款的估值风险。
另一方面，过渡性担保公司的引入，在一定程度上解决了贷款银行在知识产权质押贷款出现违约时的处置风险。
（四）拓宽贷款渠道
交通银行北京分行2010年扩大了知识产权质押贷款试点范围，将试点支行从去年的4家增至8家，并于2010年6月成立了北京地区首家独立核算、单独考核的中小企业金融服务专业支行，对外称为“中小企业金融服务中心”，为中小企业提供信贷、财务顾问、个人金融、结算等一揽子服务。
知识产权质押贷款业务蓬勃发展的背后是良好的社会效益和经济效益。从2006年10月31日发放的第一笔知识产权质押贷款至今，知识产权质押贷款已在广大中小企业客户群体中形成了较高的品牌知名度和美誉度。截至2008年8月20日，交通银行北京分行已累计向31家企业发放了37笔知识产权质押贷款，共计亿元。其中专利质押贷款5745万元，商标质押贷款亿元。信贷投向涉及生物医药、新型材料、电子科技、奥运经济等多种行业。迄今为止，企业还款情况总体良好，未出现不良贷款。
据了解，评估、保险、担保等程序产生的各项中介费用，一般占贷款金额的4％以下，再加上贷款利息，对中小企业压力较大。因此，北京市科委计划设立专项资金，对已偿还贷款的企业推行贷款贴息政策，从而使更多的企业能通过知识产权质押贷款真正缓解资金压力。
第四节 无形资产质押融资（6）
2008年7月22日，知识产权质押贷款再添生力军——北京市科委与北京银行签署知识产权质押贷款协议。根据协议，北京银行将在未来3年内向北京市中小科技企业发放知识产权质押贷款3亿元。
北京市科委表示，下一步将联系更多银行开展知识产权质押贷款业务，从而拓宽企业贷款渠道。同时，充分发挥政府引导、协调、扶持和服务职能，整合政府、银行、中介机构、社团组织的服务资源，定期组织企业召开“知识产权质押贷款”专场培训，搭建银行与企业的沟通平台。
五、案例分析
中小企业融资难是一个被提及无数次的老话题，但是解决的方法总是乏善可陈，究其原因，中小企业的经济规模较小、运营管理能力欠缺、财务状况不佳、信用资信不足是主要问题。科技型中小企业由于规模小、风险大，没有足够的资产进行抵押，银行传统的信贷模式无法适应中小企业高风险性特征，造成了信贷工作落实难，融资更为困难。然而，科技型中小企业的优势在于其自身的专利权等自主知识产权的占有比例较大，这种无形资产可以说是很多初创的科技型中小企业唯一的财产，依靠这些企业自身的积累资金在技术研发与产品设计阶段也许能够勉强维持，但是当技术要走向全面应用、产品要广泛走向市场的时候，自有资金远不足以应付，因此，如何利用自身的无形资产进行融资是科技型中小企业必须解决的一个关乎企业发展命运的问题。
无形资产质押贷款为科技企业融资开辟了新渠道，对于鼓励企业自主创新、实施品牌战略及促进金融流通、防范金融风险、优化资金资源的配置提供了新的思路。然而，无形资产区别于有形资产的独特性使得中国在推动无形资产质押融资的发展上显得步伐缓慢。首先，无形资产的界定非常困难，通行的主要是专利权和商标权，而对于著作权、商誉、品牌、特许权等无形资产是否可以进入质押范围还有待观察。其次，无形资产通过质押并不能为质权人所实际占有和使用，因为无形资产只有结合相对应的生产、运营和市场行为才能显现价值，此外，如果出质人不能继续使用质押将无法产生收益，质押并没有意义。这给银企之间进行质押方案的设计和过程管理带来了不确定性。再次，无形资产价值波动性大，且通常不具备很大的流动性，因此质权人将要承担很大的市场风险，而且对于这种风险的控制，质权人有时候显得无能为力。这些原因的存在使得无形资产质押贷款融资只见雷声不见雨点，很难形成气候。然而，近年来通过政府相关部门、银行等金融机构以及企业自身的努力，无形资产质押才逐步焕发生机，北京市科委在国内首开以知识产权质押贷款融资的先河，是科技企业拓宽融资渠道的有益尝试，具有深远的影响。
北京市科委的这次尝试旨在利用大量被闲置的无形资产进行质押融资，帮助科技企业走出举步维艰的融资困境。知识产权质押贷款是一种完全符合市场规律的商业模式。开展知识产权质押贷款，最大的突破是知识产权可以作为质押物。专利权可以用于质押，无疑开辟了一个新的贷款途径。为了顺利推进这次知识产权质押贷款融资，为无形资产质押融资破冰，北京市科委尤其注意方案的设计与风险的控制。为此，北京市科委与交通银行共同打造了一种新的业务模式，即由知识产权评估机构进行价值评估，律师事务所进行法律评估，引入担保公司在必要时过渡性转让不良债权，银行与合作机构四方共同打造业务操作与风险控制平台，向中小企业发放知识产权质押贷款。
这个方案的设计充分考虑了无形资产的独特性，在资产界定、估值、处置和风险防范上进行了有益的尝试，确保了在现有法律程序和行政法规许可下，最大限度地盘活科技企业的无形资产，使其能够增强收益性、增强流动性、降低风险性，为成功进行资产质押提供了基础，从而能够拓宽企业的融资渠道，破除企业发展的资金瓶颈。
公司债券知识要点
公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。也可以说，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
（一）公司债券的特点
公司债券是一种有价证券；公司债券发行的主体是公司；公司债券必须通过发行才能得以实现；公司债券需要还本付息；公司债券具有一定期限；公司债券要事先约定还本付息条件；公司债券的发行要依照法定程序进行。
（二）公司债券主要分类
（1）按是否记名可分为记名公司债券和不记名公司债券。
（2）按持有人是否参加公司利润分配可分为参加公司债券与非参加公司债券。
（3）按是否可提前赎回分为可提前赎回公司债券与不可提前赎回公司债券。
（4）按发行债券的目的可分为：
1）普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。
2）改组公司债券；是为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券。
3）利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券。
4）延期公司债券，指公司在已发行债券到期时无力支付，又不能发新债还旧债的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券。
（5）按发行人是否给予持有人选择权分为附有选择权的公司债券与未附选择权的公司债券。
（三）公司债券发行条件
《中华人民共和国证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
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公司债券的延伸产品介绍（1）
目前，在中国法律法规安排上，既有公司债券，也有企业债券、金融债券等。公司债券品种设置以及监管体制安排上，要严格区分理论意义上的公司债券概念和现实意义上的公司债券概念，不能简单地将理论意义上的公司概念套用在现实制度安排上，必须根据不同国家及地区的经济社会制度和法律框架进行符合实际情况的体制安排。
因此，理论意义的公司债券在进行现实体制安排时，债券名称不必拘泥于“公司债券”，可以有其他名称，如中国的企业债券和金融债券、日本的金融债券、美国的市政债券，以及次级债券、资产支持债券等，这些债券虽然在名称上不是“公司债券”，但其理论基础上仍是公司债券理论，是在不同的经济体制和法律框架下的体制安排，既有理论基础，也有法律基础，是理论意义上的公司债券在不同经济体制下、不同法律环境中、针对不同问题的变化或延伸。下面介绍几种公司债券的延伸产品。
（一）企业债券
企业债券诞生于中国，是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。按照中国国务院1993年8月颁布实施的《企业债券管理条例》规定，“企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券”。企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债券狭窄得多。
（二）金融债券
金融债券诞生于日本，是在日本特定的金融体制下产生的债券品种，中国从20世纪80年代引进金融债券，是一个较为特殊的概念。
中国境内发行金融债券始于1985年，到目前为止，共发行过3类金融债券：
（1）1985年，为了解决国有商业银行信贷资金不足问题，中国工商银行、中国建设银行和其他非银行金融机构被批准向社会公开发行金融债券，用于发行特种贷款，支持一些产品为社会所急需、经济效益好的建设项目的扫尾工作，以促进其迅速竣工投产。这种金融债券的特点是，从发行目的看，它类似于政府债券，是为了贯彻国家经济政策，完成国家资金管理机构承担的融资任务，而不是为了金融机构自身多赚取利润。但从发行办法看，它又类似于企业债券，既不给各地下达指令性指标，也不做政治动员，完全依靠金融债券自身的特点上市发行。
（2）1994年，国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行3家政策性银行相继成立，这3家政策性银行的资本金和信贷资金开始由国家财政拨付，但是由于财政困难不能完全满足这3家银行的资本金和信贷资金的需求，国务院批准它们可以在银行间债券市场面向金融机构发行特种金融债券。到2002年年底，这3家银行共发行此类金融债券15299亿元。
（3）1997年和1998年两年，为了解决证券回购出现的问题，中国人民银行批准了14家金融机构先后发行16次金融债券，发行总规模56亿元。这些金融机构包括华夏证券有限公司、国泰证券有限公司、南方证券有限公司、广东发展银行、海南发展银行、北京京华信托投资公司、中兴信托投资公司、海南汇通国际信托投资公司、海南赛格国际信托投资公司、中银信托投资公司、海南国际租赁公司、新疆国际租赁公司、广东国际信托投资公司深圳分公司、北京四通财务公司等。
公司债券的延伸产品介绍（2）
（三）市政债券
市政债券（municipalbonds），又称市政证券，是指州、市、县、镇、政治实体的分支机构、美国的领地以及它们的授权机构或代理机构所发行的证券。市政债券起源于19世纪20年代的美国，当时城市建设需要大量的资金，地方政府部门开始通过发行市政债券筹集资金，到了20世纪70年代以后，市政债券在世界部分国家逐步兴起。
对于市政债券概念，很多人都把它理解为地方政府发行的债券，属于政府债券的一种。对市政债券的理解和借鉴应把握以下几点：
（1）市政债券是在美国特定的政府管理体制包括财政体制下产生的一个债券品种，中国在市政债券管理上不能简单将美国的管理经验以及制度设计“移植”过来，要学习其核心思想和基本原理。其核心思想是：为促进社会效益较好而经济效益短期内难以体现的大型基础性公用工程的建设，地方政府可以通过面向社会发行债券的方式筹集资金。其基本原理是：可以用投资项目的未来收益作为债券的信用基础发行债券。
（2）市政债券的理论基础根据种类不同，既有公债理论，也有公司债券理论。对于一般责任债券，其遵循的经济理论应是公债理论，而收益债券的理论基础则属于公司债券理论，在管理上也应与企业债券和公司债券相统一。
（3）中国借鉴市政债券只能从收益债券开始，目前尚不能发行一般责任债券——地方政府债券。但是，十六大确定了国有资产的两级管理体制，这为发行地方政府债券提供了一定的基础。
（四）可转换公司债券
可转换公司债券（convertiblebond）的全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。要理解可转换公司债券的概念，应该注意以下几点：
首先，可转换公司债券是一种公司债券，与公司债券有共同之处。在可转换公司债券转换为股票之前，其特征和运作方式与公司债券相同，它实际上就是公司债券。如果是附息债券，则按期支付利息。如果可转换公司债券在到期之前没有转换为股票，或者没有全部转换为股票，则这些可转换公司债券与一般意义上的公司债券一样，必须还本付息，并且在还本付息以后，这些可转换公司债券的寿命就宣告结束。
其次，可转换公司债券一旦转换为股票以后，其具有的公司债券特征全部丧失，而代之出现的是股票的特征。
再次，在可转换公司债券转换为股票时，在定价方面既适用公司债券定价理论，也需参考股票定价理论；在转换为股票以后，主要是股票理论。
（五）资产支持债券
资产支持债券（assetbackedsecurity），也称资产支持证券。资产证券化，是以美国为首的西方发达资本市场国家在20世纪80年代金融创新中涌现的金融品种，是以某种资产组合为基础发行的债券。
到目前为止，能够进行资产证券化的资产可以有以下几类：一是住房抵押贷款；二是应收账款；三是消费贷款，包括汽车贷款、学生贷款、房屋建造贷款等；四是设备租赁贷款；五是信用卡。
一般来讲，资产支持债券发行过程是：
（1）上述资产的拥有者，一般是银行或其他金融机构，向资产支持债券的发行者——特设目的载体（specialpurposevehicle，SPV）“真实出售”需要证券化的资产。
（2）SPV将购买到的资产重新包装，根据质量不同，将资产按不同等级分类（有时还通过担保提高其信用等级），以这些资产为信用基础发行债券募集资金。
公司债券和企业债券的区别
企业债券与公司债券的主要区别有几个方面：
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