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重回80当大佬-第363部分
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正如后世彼得蒂尔那句“人民要的是会飞的汽车，但股市控制下的硅谷只会给人140个字符”的名言。
对于“140个字符”这种创新，股市是催化剂，股市最爱这种短平快的故事了。“会飞的汽车”才是被股市谋杀的东西。
张仲谋虽然不知道未来会说的那些格言，不过这其中相通的道理，这两个月的痛苦灵魂交战中，他已经彻底想明白了。
去了湾湾，也不一定能躲过股市的残害，而且湾湾人一两家公司肯定是筹不出那么多资金的，到时候股权结构一复杂，人心更加不齐，就算一开始说得很好，难保中间几年之后有谁想退出。
这种情况下，股东结构越简单、章程和投资协议写得越死，那些没有恒心者的不确定因素就越少，越不容易中途出现叛徒和变节者。
当然代价是容易被资方一家独大说了算，影响到公司的经营决策权。
“给我一些时间，我准备趁着感恩节长假，在香江好好看一看。我原则上接受顾生邀请的好意。”思之再三之后，张仲谋决定先留一个合作的口子。
几个亿的大投资，对于投资人而言是有可能聊一场就决定的，不过对于创业者来说，这是不可能的。
就像孙正意钱多得烧包的时候，是会跟马风聊五分钟就甩给阿狸巴巴两千万美刀，但马风是绝对不会聊五分钟就收孙正意的钱的，还要回去开个会、再跟蔡崇信密谋一番。
这种场合下，收钱的普遍要比给钱的谨慎。
当然如果你本来就不是真心做事的创业者，是拿PPT骗人的，那就反过来了。那种戏码肯定是给钱的一方非常谨慎，拿钱的非常爽快。
“可以，这种大事，当然要慢慢考虑。来人呐，上菜。张叔抽出感恩节假期来谈事儿，我怎么能不好好招待、尽一下地主之谊呢。”
顾骜微笑着答应，很有容人之量，还吩咐侍女上早已准备好的感恩节大餐。
今天是11月第四个星期六，而美国人的感恩节，都是每年11月的第四个星期四，也就是前天。
感恩节是一个只有北美国家才过的小众节日，并非西方国家的宗教性节日，欧洲的英法都是不过的。按照美国人的惯例，从星期四正日子就开始放假，假期一直持续到星期天，大部分家庭只在星期四当天全家团聚吃大餐，不过也有少数一直庆祝到周末的。
张仲谋本来还没从德州仪器正式离开，所以他平时是要忙着交接的，这次来见顾骜密议，也是趁着感恩节公司全体长假。
顾骜也是在美国待了两三年的人，还是基辛格的学生，此刻当然要借助这种细节，拉近跟对方的关系，显得“咱都是美式文化教养出来的人”。
张仲谋果然挺吃这套，对顾骜的戒心又略微放松了几分。
“顾生可是纯粹的中国人，你平时还过感恩节？”他略带狐疑地问。
“怎么不过，呐，我记得我有前几年过感恩节的照片，张叔有兴趣可以看看。”
顾骜打了一个响指，然后吩咐侍女拿来一个翻印的相册。里面有从81年到83年，顾骜过感恩节时的节日照片。
上面的宾客有请叶纨共度的朋友私宴，也有跟着基辛格教授的其他学生一起的同学师生聚会。
照片上的感恩节美食都是极为丰盛，当然今天这顿宴席就更加丰盛了。算是在美式风格基调下，做到了极致。（当然跟香江的中餐相比，还是比较简陋的了，顾骜的厨子已经尽可能把香江美食的元素掺杂了进去）
连张仲谋这种见过大世面的，都不由得相信顾骜骨子里真是一个喜欢美式生活方式的人。
“顾生还真是会享受生活，在美国的时候几个中国人一起，都要过感恩节聚宴。”张仲谋看着顾骜跟叶纨前年的一张照片，不由略带自嘲的哂笑。
“在我眼里，没有国界之分，只有享受最精致、最上流社会的生活。来，干一杯。”顾骜拿出前年的拉菲，亲自给俩人分别倒了一杯。
“看得出来——听说你小子这次来香江谈正事儿之前，在内地可是在娱乐圈里兴风作浪，到处往女人堆里钻呢。”张仲谋冷笑一声。
他也是有来自于美国方面的情报支援的。毕竟他一个美籍华人要离开美国创业，总有人给他下眼药或者提供各种免费咨询的。
这也是时代特征。
不过张仲谋从那些讯息里汲取的养分，显然并不是他背后的提供者希望他关注到的。
顾骜的一切，都表现得只是为了图财，为了成就个人的利益，似乎没有丝毫国家布局。
他就是一个人渣一样的风流倜傥之徒，嗅到了钱和事业的味道才临时警醒一些。
“那又怎么样，我是一个精致的利己主义者，接触多了张叔就明白了。”顾骜略感自得，来之前那一个多月的肮脏人生，真是没有白伪装，至少让他不太显得那么处心积虑。
第625章 乱钱渐欲迷人眼
感恩节大餐之后，顾骜带着张仲谋，在香江、乃至特区紧锣密鼓地考察了两天投资和设厂的环境，进一步软化了张仲谋的抵触态度。
尤其是在这一过程中，顾骜带着张仲谋参观了韩婷的汉乐电子、尤其是汉乐电子的高精密SMT贴片无尘车间。
然后又带着张仲谋参观了汉乐电子的更下游供应商、郭台名的富土康，看了富土康的电子消费品组装线、感受了同为湾系企业的精益质量管理氛围。
在韩婷那儿，张仲谋看到的是精密电子的产业链格局，看到了未来如果全球的“自行设计、委外工艺”芯片产业发展起来。
那么，只要张仲谋把自己的晶圆厂设在香江，就能形成特区＋香江的区块产业链优势，让那些只有芯片设计能力的厂商，实现从芯片工艺到成品的全产业链加工配套能力，最终直接变成消费电子产品送到用户手中。
这种加工能力，如果真的全面实现的话，是比后世2010年代，中国的特区电子产业链还要恐怖的——因为后世的特区电子产业链，好歹最上面的一环晶圆工艺，还是由湾湾人掌握的。
而顾骜这么一搞的话，相当于是从日本的单晶硅原料进来之后，最后到变成手机电脑传感器的整条链子，都可以在湾区一站式搞定了。
当然，目前半导体工艺、芯片电路贴片、电子设备组装，这三个环节都还很弱小，分别只有张仲谋、韩婷和郭台名各自一个代表性企业家，真要做到来什么活都能干，那还有很长的路要发展。
但至少已经是“麻雀虽小，五脏俱全”了。
在郭台名那儿，让张仲谋感到触动颇深的，是郭台名作为一个土生土长的湾湾人，居然当年都被顾骜劝诱来大陆投资创业了，而且混得那么好。
大陆的营商环境，真的是士别三十年当刮目相看了么？
相比之下，郭台名带来的那条日系风格的、精益质量管理，倒不是太让张仲谋惊讶。他自忖其他经过日系严格精益质量熏陶的湾湾顶级企业家，给个几年时间也能做到。
“顾老板真是大手笔之人，不知不觉之间，竟然在国内也能造就出如此全产业链的声势。倒是我原先只盯着美国国内，坐井观天，对除了日本以外的亚洲电子业发展速度低估了。”
两天的考察期结束时，当着顾骜，以及作陪的韩婷、郭台名的面，张仲谋并不矫情地直接承认了自己原先的傲慢与偏见。
同时，双方还借着最后的时机，磋商了一下如果能达成投资合作的意向，大致怎么给估值和占股。
这个就相当于后世90年代互联网时期、硅谷那些科技公司拿风投之前的TS环节了。
TS是风投圈的术语，Term Sheet，就是“投资意向书”，主要是列明投资如果达成，应当满足哪些注意事项、初步拟定如何分配利益。
后续如果正式签订“投资协议”，基本上是要参照这个谈判过程的备忘性文件的，不能随便改。类似于法庭上书记员记下来的庭审记录、双方律师签字确认了是很难反悔的。
一个创业者，是可以同时和多家风投谈成TS文件的，只不过最后挑一家正式签投资协议。也就是说这个文件只能约束“如果要签，怎样签”的问题，不约束“签不签”这个决策本身。
张仲谋显然还是准备弄个好几份TS，货比三家一下的。
顾骜也非常大气，任由对方比价。作为经历过后世互联网时代的人，他并不觉得这是“备胎行径”。
历史上，张仲谋回湾湾创业的时候，自己其实没什么钱，凑死凑活也就千把万。
不过行政院基金牵头的资方还算给面子，给了他一个已经比较超前于当时时代的团队估值，谈判之后认为“张仲谋这个人，以及他带出来的德仪半导体骨干团队，本身就价值五千万美金”。
所以最后总的湾积电成立时估值是4亿美元，其中湾湾行政院发展基金掏了1亿多，占了40％几，飞利浦的八千多万20％几、台塑王永庆七家加起来也是20几。
然后张仲谋及其团队，靠着5000万团队与成果估值＋1000万美元现金投资，占股15％。（6000万占4亿的15％）
这在历史上已经很难得了，因为80年代中期的全球科技行业环境，还是不太认“你这个人就值几千万美金”这种算法的。
当时金融资本圈里的主流观念，认为人的无形影响力、圈内资源这些是无法作为公司出资的。
不像2000年前后，随便一个点子形成企划、有个团队，都能骗到钱。
这些历史数据，顾骜当然是不清楚的，他又不是脑内自带百度的有备而来穿越者。
不过他可以慢慢谈。首先因为他是个人身份投资，那话语权肯定是不能跟历史同期的行政院发展基金相比的，让给张仲谋的团队一个更高的估值也是必须的。
而顾骜知道张仲谋的能力和他商业模式的潜力，更重要的是知道这种模式对于补全顾骜自己的电子信息产业链、确保供应链安全性有很大意义，所以即使给张仲谋更高的估值，他也不觉得亏。
于是短短几天的谈判后，历史上湾湾行政院发展基金给的5000万估值，到顾骜这里让步到了1亿美金。
本来么，其实八千万、九千万也都是能谈的，但顾骜更在乎的是快刀斩乱麻形成的震慑效应，所以也懒得计较最后千把万了，直接给个一亿，那就从八位数到九位数，可以暂时冲击一下谈判对象的感官，让对方因为震撼而暂时智商下降。
千万别觉得奇怪，一个有震撼力的金钱数字，有时候是会让本来冷静的人、暂时因为思想冲击而智商下降的。
谈判临近结束时，顾骜看得出来，张仲谋对于“他本人及他的团队值1亿美元”这个价格，还是非常满意的。
不过，随之而来的是另一个问题，那就是张仲谋算了一下之后，觉得依然会被顾骜持绝对大股，怕将来经营决策依然被顾骜掣肘。
而顾骜是不太可能再引入其他巨头股东的，这就跟历史上张仲谋在湾行院发展基金拿到的格局截然不同了。
历史上，湾积电起步的时候，各家之所以是42％、22％、21％、15％的股权格局，为的就是张仲谋跟常先生说好了，平时行发基的42％是授权给张仲谋自己的15％，一起合并决策的，行发基是不管事儿了。
这样，日常张仲谋就能得到57％，平时不用开董事会、股东会，就能把战略和战术层面的事儿都定了。
同时，万一将来湾湾最上面发生变化，行发基被某些想损害小股东利益的势力掌握了，那么张仲谋只要联合台塑七家或者飞利浦的任何之一，就能有36％的投票权，超过了30％这条红线——
在公司法健全的国家，30％线也是非常重要的，因为这就意味着小股东可以通过“集中投票制”确保在董事会里依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同时可以借助这些席位有效制止大股东侵害小股东利益。
具体的操作很复杂，没必要在不喜欢学习公司法的诸位看官面前水字了，有兴趣自己度之即可。这儿只要记住30％股权这条线很重要即可。
（打个简单比方，在公司法没有定“集中投票制”的国家，一家公司选举董事的时候，就会存在比如3个董事席位，每个席位选的时候都有100张票，而大股东联盟手上有60张票，那就意味着第一个位置上大股东的代言人有60票，选上了，第二、第三个位置类推，全部3个董事都成了大股东的人。
有了集中投票制后，小股东可以把手头的40票乘3次的机会集中行使，也就是选第一个、第二个人的时候他一票也不投，不浪费，反正抢不过，选第三个董事的时候120票全部投出来（当然多出来的20票还是要浪费在前面的，不能溢出），这样可以确保董事会里至少有一个你的董事。）
……
这样捋清了思路之后，张仲谋有两点诉求就是绝对绕不过去的了：
首先，他要确保自己和心腹团队，怎么都能控制30％以上的利益，防止小股东利益受损。
其次，他不能容忍顾骜直接简单粗暴地一家独占50％以上股权，防止未来被顾骜翻脸的种种风险——当然这只是针对表决权，如果顾骜只是想多分钱、不管事儿，用其他安全的方法持股，张仲谋倒是不反对的。
顾骜的第一反应，是立刻学习后世搞个AB股，弄一些股份只分红，没有表决权。
奈何80年代，各国法律都不承认这种东西，这是不受保护的。何况顾骜表面上是要做成香江公司，而香江的金融法规直到后世都是没有AB股的——
这也是为什么很多高科技公司后世只能去纳斯达克上市，而没法到港股上市。
这就有点难办了。
而张仲谋自己的资本，加上顾骜给他的估值，是怎么也不可能凭空就占30％的，那样顾骜和其他人就太亏了，顾骜也不傻，不可能明显让步太多让人动摇。
顾骜思之再三，创造性地提出了一个以估值部分股权作为抵押的对赌。
“张叔，你觉得这样如何——我已经给了你和你的团队1个亿美金的估值，如果你还想要更多入股，你可以问我借钱，就用这1个亿估值的股权作为抵押，这样你最多可以加一倍杠杆。
当然，我们要以你创业后5年乃至更久时间段里实现的各项成绩指标数据，来作为对赌。如果经营指标都达标，甚至超额完成，你可以那超额部分的分红，来作为抵押的赎回款。
但是如果指标没达成，我只能执行抵押股份了，那么，你可能连一开始的一亿估值换来的股权都会被压缩。”
第626章 机关算尽的利益分配
既然AB股不受法律保护，那就玩估值部分股权的抵押增资对赌呗。
对于顾骜来说，这是一个后世圈内人很自然的思路切换。
因为，仅仅因为“张仲谋的估值只有1个亿”，就把公司总规模压缩、变成“注资完成后，还要确保1个亿能占到30％以上股权”，那是绝对不行的。
如果1亿美元都能占到30％，那就意味着公司总规模只有3点3亿，就算张仲谋再加1000万个人现金，算3点5亿好了，那也比历史上湾积电起步时的4亿美金少了5千万。
而且更关键的是，这个3点5亿里，“虚拟估值”的比例是比历史上更加虚高的，历史上虚拟估值只有5千万，而现在有1亿，那就说明真金白银往里投的钱又少了5千万。
累计会比另一个时空的湾积电少1个亿美元的现金投入。
而历史上张仲谋是85年年底才离开德州仪器的，中间蹉跎考察了一年，最后87年年初创业，但顾骜现在的布局，肯定是85年就要创业了。因为光刻机和其他半导体加工技术在日系企业手上部分垄断，时间往前推成本只会更高、技术和设备越贵。
所以顾骜评估之后认为，现在搞一家类似于湾积电的企业，怎么也得有5亿的初始估值、实打实投进去4亿美元现金。
这么算来，张仲谋的1亿团队估值和1千万美元现金注资，只能占到22％。
距离张仲谋想要的“没有30％不开工”还差了8个点，4000万美金。
顾骜是不可能那么好说话、直接和稀泥说“既然如此，我就把给你团队的估值从1亿美元提升到1亿4千万美元”来解决问题的。
那样有损顾骜这个投资人和布局者的严肃性和威望，产业规划不是过家家。
你不能太不近人情，但也不能太好说话，尺度的拿捏非常重要。
不过，开出了“估值部分股权对赌抵押”后，一条两全的路线似乎就明晰起来了。
“也就是说，我如果拿出价值5000万美元的团队估值股权作为抵押，可以问顾生再借款5000万美元现金、用于投资本公司？如果未来经营指标、市场占有率全部做到了，我就有可能渐渐清偿、最终得到32％的股权？如果中规中矩，那就跌回22％？万一经营极为失败，最低有可能跌到只剩12％？”
张仲谋捋了一下之后，如此确认道。
顾骜：“差不多就是这个意思。”
张�
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