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托普检讨-第7部分
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如果说这些〃秘密〃鲜为人知，那么戴礼辉被证监会处罚则是众所周知的〃业界新闻〃。在1999年5月20日发布的证监罚字［1999］6号通知中，有如下内容：
戴礼辉：
中国证券监督管理委员会对戴礼辉违反证券法则，利用内幕信息买卖四川长征机床股份有限公司（以下简称〃川长征〃）股票的行为进行了调查。
一、违规事实
戴礼辉在担任四川托普计算机设备厂（以下简称〃设备厂〃）法定代表人及四川托普科技发展公司（以下简称〃托普发展〃）资深总裁期间，利用托普发展与川长征进行资产重组；川长征主营业务将要发生重大变化这一内幕信息；于1997年11月27日至29日，在君安证券成都营业部投入资金320万元，以平均554元的价格；共计买入川长征股票5726万股，后于1997年12月23日前；以平均683元的价格全部卖出；获利6757万元。
二、处罚决定
戴礼辉的上述行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》（以下简称《禁止欺诈办法》）第三条的规定，构成《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第七十二条所述的行为。依据《禁止欺诈办法》第十三条、《股票条例》第七十二条的规定，对戴礼辉处以警告并罚款15万元；没收非法所得6757万元。
戴礼辉应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，账号2610044690，由该银行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会稽查局执行监督处备查。戴礼辉如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议；也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止。
在此之前的1998年10月某日下午，托普软件在西部软件园召开了临时股东大会。大会同意因机构人事变动戴礼辉辞去公司董事的申请，对戴礼辉自当选董事以来为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢；同意增补卢柏明为公司董事。一切似乎尽在不言中。
完成〃川长征〃重组后，宋如华突然非常热衷于托普的〃国际化〃。
1998年6月5日～15日和11月9日～20日，宋如华先后两次赴美。据知情人士透露，宋委托深圳托普尼科公司有关人员换汇，寻找〃渠道〃携带数十万美金出境。该消息被传到〃川长征〃职工耳中，成为8月1日〃自贡风波〃的导火索之一。11月，证监会追查操纵〃川长征〃股价相关责任人时，正在美国考察的宋曾与托普管理层失去联络近一周，原本畅通的联系方式突然中断，令管理层惶恐不安。在得到〃事情已经摆平了〃的确认后，宋如华才欣欣然从美国返回成都。
一位曾与宋如华接触非常密切的人士透露，1998年度总结大会后，喝得兴高采烈的宋在〃小圈子〃里说，〃我们今年赚了2个亿！〃〃你们放心买托普软件，绝对发财！〃
托普重组〃川长征〃丰富的后续题材和想象空间，吸引了四川本地和外地多家券商的关注，先后有四川、上海、深圳等地券商派员到托普考察，宋如华一律避而不见。一位参与重组的托普副总裁甚至在某日半夜还接到陌生人来电，对方自称是券商，希望能够与托普合作，并承诺将按照〃业内规矩〃提供丰厚回报。后来，宋如华不无调侃地在内部说到，〃重组以后，很多人知道了托普。虽然托普没什么知名的产品，但是托普的股票有炒头！〃
自贡风波：有人要让宋如华当众出丑？
宋如华〃挟诸侯以令百姓〃的重组手法使原〃川长征〃高层内部发生严重分化，曾敏等高管相继辞职，更多的人持观望态度。由于信息严重不对称，〃川长征〃数千名员工在4月资产重组完成后，仍对成都的企业托普及宋如华这个〃私营老板〃抱有很浓的戒心和抵触情绪，有老职工抱怨说，〃辛辛苦苦三十年，一夜回到解放前。〃
7月29日，托普软件第五届董事会第二次会议，讨论并表决通过了……
《关于出售部分资产的议案》、《关于出让本公司持有的成都长征……布里奇波特机床有限公司部分股权的议案》和《关于在成都组建控股子公司的议案》；出售账面值785449万元的部分设备和厂房等公司的闲置资产，出售所得将用于公司加大科技投入、补充流动资金及改善投资结构等方面。
有人说，托普把长征厂又卖了；也有人说，宋如华把资产转移到国外，并携带现金出国。7月下旬，应该说是连续发生的几件事，加剧了职工的不满。而且，由于7月份生产任务未完成，按规定〃川长征〃干部职工工资一律应扣掉20％，这更使职工们认为是重组带来的恶果。
盛夏的自贡市，闷热烦躁的天气已经持续多日，一种强烈的威胁感和不满情绪也在长征公司职工中逐渐蔓延开来……
7月31日上午，一些退休职工冲进副董事长的洪涛的办公室，把洪涛围堵在办公室里；一部分职工走上大街，拦住了过往车辆。自贡市政府官员和有关部门负责人、公安等闻讯赶来，向职工们进行解释和劝解工作，对峙局面一直延续到深夜。
当晚，有消息传出，职工们将在次日举行更大规模的示威活动，一些邻近企业尤其是破产企业的职工闻风而动，也表示要积极响应，要配合长征公司职工的行动。让自贡市官员和长征公司高层尤其担忧的问题是，自贡市国有企业普遍面临困境，下岗和离退休职工多，长征公司是地方上数一数二的企业，如果事情闹大，后果不堪设想。
8月1日，洪涛等人一大早就赶到职工宿舍区，劝阻欲上街游行的职工，未果。职工们闹到街头，交通很快被阻断。没一会儿，在市区附近的主要街道上，聚集了数千人。
当宋如华一行匆匆忙忙赶到〃川长征〃时，厂区空空荡荡。宋如华知道事态严重，马上叫人通知职工们回厂里开会，但是，通知没起任何作用，一些人直接要求宋如华到现场解决问题，为尽快结束混乱局面，宋如华只好乘车赶到市区街道。刚一下车，等待他的是蜂拥而来的人群，情绪失控的职工们将他团团围住，虽有洪涛、要刚等人护在周围，宋如华还是遭到了一阵拳打脚踢，混乱中，他的头发乱了，眼镜被打掉了，裤子也被人撕烂了……
恶化的形势眼看着就要升级，自贡市贡井区委马上腾出会议礼堂，由宋如华等人直接面对面地解答长征公司职工们的问题。在礼堂门口，有人扯起了一条白地黑字的横幅：〃还我长征！〃很快，礼堂里的过道上都挤满了人，窗口也趴着一些看热闹的。
〃你说！长征厂是不是我们创造的，是不是我们工人阶级的？！〃
〃你是不是出卖了长征厂？是不是已经把长征的资产转移了？！〃
〃你是不是某某领导的亲属？！〃
〃你要给我们补偿2亿元！〃……
就像〃文化大革命〃开批斗会，职工们连珠炮似地向宋如华提出了声色俱厉的质问，宋如华想从逻辑的角度解释工人阶级和工人之间的区别，但他的声音被淹没在了不绝于耳的吼叫声中……〃你说〃、〃你说〃、〃你说〃……有几个职工激动得冲上主席台，揪住宋如华的双臂，把他从座位上拖起来，想让他坐〃土飞机〃，还好被及时制止。
〃批斗会〃一直从上午10点多开到下午6点多。在成都，托普集团总部得知宋如华被〃挟持〃后，托普高层一方面动员员工成立〃营救队〃，打算派往自贡援助；一方面把情况紧急汇报到省政府，有官员指示，不宜轻举妄动，避免事态扩大，破坏了重组成果。
因此，〃营救队〃引而未发。
据宋如华事后回忆，自己原以为7月31日的员工游行已结束，8月1日只是余波。宋当时并不想到街上解决问题，而是希望回厂里关门商量，他是在得到有关官员和部门的安全保证后，才〃冒险〃到达游行现场。对此，宋如华的理解是，自贡有人要让他当众出丑。
恳请给予一次〃表现的机会〃
为尽快抚平职工的怨愤情绪，从8月2日开始，宋如华花了3天时间连续召开四个座谈会，倾听职工的呼声。在座谈会上，一些职工关心的问题得到了解决，在职员工、退休职工、内退职工全部涨工资10％。从8月中旬开始，托普与〃川长征〃还先后9次组织职工千余人分期分批到成都参观托普科学城和西部软件园。宋如华本人也是一有时间就到自贡长征厂现场办公，一次高速路上的车祸还差点酿成车毁人亡的惨剧。
9月1日，职工代表大会在长征厂大礼堂召开。这次会议比〃人大会〃还长两天，足足开了17天；说是职工代表大会，实际上后来扩大到了全体职工。
大会第一天，洪涛作了《关于公司重组情况的报告》，在报告中，他介绍了长征与托普重组的整个背景和过程，以及在资产重组过程中相关资产变动的原因和目的。他用一句话总结整个报告：〃古人讲：凡做事要顺天应人，我们要认清形势，乘势而为。〃
宋如华作为公司新任董事长讲话时，他从座位站起，走到台前，向会场的全体职工深深地鞠了6个躬，〃尊敬的各位职工代表、尊敬的全体职工同志、尊敬的各位老师傅，首先请允许我感谢职代会、全体职工给我这么一次汇报的机会。我想这里再就资产重组、企业的改革与发展、职工关心的热点问题向到会职工做一个补充说明汇报。〃
宋如华先简单地介绍了一下双方企业的重组过程，他还给职工们分析了东南亚金融危机给世界带来的巨大冲击和严重经济损失以及中国经济向市场经济转轨、融入国际经济大环境的必然性，长征公司也到了生死抉择的关键时刻，〃众所周知，长征人民在计划经济时代创造过辉煌，但是在市场经济之后，面对激烈的市场竞争，就显得落后了〃。
谈到未来，宋如华承诺，〃近期要使长征公司的技术生产水平达到国内同行业一流水平，到2000年底，托普长征公司机床和机械加工业务及整个经济指标翻一番，全厂职工的生活指标提升10％。在未来10～20年，经济指标增长10倍，生活水平增加5倍。〃
17天会期中，宋如华参加了每个分组讨论会议。在职工代表大会闭幕式上，宋如华向全体职工代表表示：〃希望大家能够给我一次表现的机会，如果在这段时间没有做出实实在在的成绩，大家不仅可以不让我干，就是千刀万剐都可以。我原来对把这个企业彻底搞好还没有多大的把握，经过这次事情，我决心一定把长征厂的经营工作做好！〃
宋如华的这番讲话，赢得了全体代表的热烈掌声。
〃自贡风波〃的妥善解决和职工代表大会的召开，扭转了局面，〃挽救〃了重组，宋如华的〃宽宏大量〃和〃识大体〃也得到了有关官员的肯定。托普重组〃川长征〃前后历时半年，宋如华经受了前所未有的挑战。与产品经营截然不同的资本运作，也为他带来前所未有的财富与名誉。从对资本市场感到陌生到对各个环节精通，宋如华从中也发现了牟取暴利的〃诀窍〃，那就是〃坐轿子〃……坐股民的轿子、坐政策的轿子。
带个银行行长看看就可以贷款
现在回过头去看，如果以下三个环节的任何一环出了问题，托普重组〃川长征〃就不可能大功告成：一是自贡市国资局同意借钱给〃川长征〃收购成都托普科技股份有限公司的股权；二是四川省政府同意〃川长征〃变更主业；三是中国证监会同意豁免四川托普科技发展公司因受让〃川长征〃国家股而应履行的有关收购要约义务。
不知是幸运还是悲哀，这三个环节最后竟无一出现〃纰漏〃。
1998年，托普重组〃川长征〃的成效〃立竿见影〃。当年托普软件实现主营业务收入约221亿元，比上年增长近232％；实现利润比上年增长近5467％；净利润比上年增长近4307％。在1998年深沪上市公司百强中，托普软件每股净收益排名第84位，净资产收益率排名第50位，净利润增长率排名第4位，主营业务收入增长率排名第9位。净利润增长率和主营业务收入增长率居高科技软件行业第1位。
一时间托普风光无限。宋如华不是召开答谢会就是接受记者采访，或者参加什么报告会畅谈重组的经验。然而，资本市场的风光掩盖不了托普市场销售和技术产品上的欲振乏力，在一次托普中层管理人员的会议上，因市场销售不理想、技术开发进展缓慢，宋如华大发脾气。〃养你们这些人一点用都没有！〃宋如华脸上布满阴云，接着说了一句意味深长的话，〃以托普现在的名气，我只需要在软件园开发中心招聘100个毕业生，带银行行长看一看，就可以贷款了〃。
钱一下子来得如此容易，宋如华的兴趣也开始渐渐从企业日常经营管理上转移，而平添了许多令人胆寒的狂野企图，他开始〃得陇望蜀〃，想融资。但是，按照当时的配股政策，〃川长征〃最近三年会计年度加权平均净资产收益率低于6％的资格底线，再融资要通过评审很难。为尽快达到融资的目的，1999年初，托普集团成立了股证工作小组，宋如华亲自任组长，李智任副组长，拿出专项资金专款专用，希冀在短期内为托普软件融资打通增发新股涉及的各重要关节。
就在宋如华为融资资格伤透脑筋的时候，峰回路转。
〃增发新股〃作为国际资本市场通行的融资方式之一，继1998年试点之后，1999年被正式引进沪深股市。增发政策向高新技术企业倾斜，增发重点是绩优尤其是高科技的绩优公司……申请增发新股的上市公司，条件是前3年盈利，近期业绩好，有发展〃钱〃景。
那年5月8日，以美国为首的〃北约〃用5枚导弹从不同角度袭击了中国驻南斯拉夫大使馆，造成中国3名新闻工作者牺牲，20余名外交官受伤，馆舍严重毁坏。同日上午，中国政府发表声明，对这一野蛮行径表示极大的愤慨和严厉谴责，并提出最强烈抗议。11天后，就在民众游行由愤怒到平和时，中国股市达到了纵情销魂的顶峰……号称〃5·19行情〃……上证指数由1057点大涨至1109点，由此开始了长达两年的〃人造牛市〃……
〃5·19〃牛市正是肇始于中国转轨体制中长期积累起来的一种财富再分配的冲动。有人说，这既不是出自对中国经济长期看好的预期，也不是源于市场力量所制造出的那种投机性波动，而是对前20年改革所创造的存量财富进行一次总体的再分配。
通过体制提供的寻租空间开拓〃政治利润〃， 对一穷二白起家，一旦有机会就从不言弃的宋如华来说，是一种极具诱惑力的选择。宋如华最初的胃口并不大，在最早的托普软件配股方案中，他希望通过配股能圈到两个亿就足矣。然而当托普软件最后一举融资近10亿的时候，宋如华发出了〃如愿以偿〃的感慨。
〃美洲的发现，绕过非洲的航行，为新兴的资产阶级开辟了新的天地。〃这是《马克思恩格斯选集》中的一句话。由重组到增发，宋如华也找到了一片〃新的天地〃，然而，〃新的天地〃却成了〃托普经济帝国〃的不能承受之重，并直接导致〃帝国〃崩塌。
第一次进中国证监会的门（1）
1999年6月中旬，托普集团总裁李智随同四川省有关官员专门到中国证监会上市公司监管部汇报了有关托普长征软件股份公司申请增发新股的方案。
8月18日，中国证监会在北京主持召开高科技上市公司座谈会。时任证监会主席的周正庆、副主席范福春、上市公司监管部主任李小雪等主要官员出席；国内最具代表性的14家高科技上市公司的主要负责人参加了会议。在座谈会上，托普集团董事局主席、首席执行官宋如华作了〃为事业赴汤蹈火在所不辞〃的发言。
〃这是我第一次进证监会的门，第一次见到咱们的范主席。刚才听了范主席的讲话和东大刘老师等各位的发言，我的感触很深：中国证监会批准我们资产重组，给了我们上市的机会，也就使我们进入了证券市场，实现了这样一次质的飞跃。〃
这是宋如华的又一次激情四溢的演讲，他的讲话内容主要分为三个部分。
第一部分自称〃对证券不太熟悉〃、东大软件园上市后〃还不知道股票是个啥东西〃的宋如华讲述了一下自己对中国证券市场的基本看法，以及托普集团的发展历程、股权结构、管理框架等。
在谈到自己〃艰苦创业〃时，宋如华说自己原来是不出国，不唱歌，不跳舞、不看电影、不逛公园，简直是个书呆子。〃当然在学校呢，也发表了100多篇论文，搞光学，后来提了副教授。但是出来以后我才感觉到我们真正所承担的责任。〃
虽然当时托普有100多人都买了
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