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托普检讨-第29部分
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董事约为董事总数的1/4。〃
一切给外界一种充满良好希望的感觉……似乎托普已经从挫折中调整过来，将以一种全新的面貌向前发展。
宋如华的最后一次公开露面
2004年元旦，宋如华没有再像往年那样发表〃新年致辞〃，而是选择了沉默。
始于2003年的国家宏观调控政策已开始正式发威，许多过热行业因银行信贷急剧收缩都有了一定程度的放缓，通过报纸、电视，宋如华安静地观察着，就像1992年他在电子科技大学的校园里静静观察〃外面那精彩的世界〃一样……
1月4日，绍兴，托普教育集团会议。冬日的阳光懒散惬意，虽然宋如华又回到了老家，但他已经没有心思再去〃荣光〃一把了，更没有可能带着女儿再去成都的府南河边放风筝，他知道自己该〃退场〃了。这是宋如华去美国前的最后一次公开亮相。
在明白〃拯救〃托普已是不可能的任务前，宋如华还一直在北京、深圳、上海、成都奔波。他至少想了三套〃拯救方案〃……第一方案是江苏炎黄物流10配6，原定2003年实施，旋即破产；第二方案是将托普目前盈利的教育或保健产业分拆上市，然后以售股资金填补〃托普系〃的黑洞。但香港托普科技前车之鉴，已让托普在资本市场上失去了基本信任。宋如华奔走良久，并与新加坡投行多次接触，最终无功而返。第三方案是将托普打包出售，寻找大买家，微软就是其中之一。据称宋曾多方努力，甚至委曲求全，此事还是无果而终。
3月18日，托普软件发布公告称，16日召开的公司董事会决定，身兼托普软件法人代表、董事长兼总裁的宋如华因病已提出辞去公司董事职务，但目前还是托普软件的法人代表。第二天，托普软件再度发布公告称，宋如华已于2月9日分别与虞新友、夏育新签订了股权转让协议，宋如华将其所持有的四川托普科技发展公司1800万股股权，分别以1元的价格转让给虞新友900万股、夏育新900万股。转让后，宋如华将不再持有托普科技发展股权，托普科技发展董事会选举虞新友为公司董事长，相关的工商变更已完成。
托普科技发展以持有3496％股权位列托普软件第一大股东，让出托普科技发展的股权，意味着身为托普科技发展第二大股东的宋如华放弃托普软件的最大控制权。由于托普软件又是成都托普科技股份公司第一大股东，因此，宣布赠送股权、退出托普科技发展的宋如华，实际上已经〃放弃〃了对成都托普科技股份公司的控制权。
有人做了一番计算，说宋如华此番股权转让折让的价款高达9000万元。理由是，2003年第三季度财务报告显示，托普软件每股净资产高达603元。按照目前国内上市公司股权转让的常态，每股转让价格一般都要高出当时每股净资产许多。而即使以每股净资产603元转让价计算，宋如华每股也折让了5元。
这显然是不了解托普真实情况的〃门外人〃看法。股权转让折让的价款到底高达多少钱，宋如华比谁都清楚。在其漂亮的〃抽身〃动作背后，是托普跨越10省12城市的12家银行间的巨额债权债务……仅上市公司托普软件（000583SZ），通过信用担保以及用一个银行的贷款存入另一家银行实现新的贷款等多种方式，骗取贷款就高达22亿多元，还违规为关联企业担保累计金额21亿多元；如果再加上前托普系的另两个上市公司炎黄在线（000805SZ）、托普科技，其规模还要放大不少。据四川银监局人士向《21世纪经济报道》透露，托普目前仅在四川就造成了20亿元左右的银行贷款损失，〃到目前为止，托普系究竟在全国造成了多少贷款损失还无法查清楚〃，而主要原因，据称在于〃银行至今还无法弄清楚托普在全国到底办了多少家子公司，有多少家关联企业〃。
一个无言的结局。宋如华和托普似乎永远像雾一样神秘。
2004年4月，宋如华在美国通过越洋电话主持了托普控股集团最后一次董事局会议。会议短暂，气氛压抑而沉重。宋如华感叹：〃现在外界都把屎盆子扣在我头上，说我带走了8000多万美金，但一直没有一个人站出来为我说话，我感到非常气愤、非常痛心、非常失望。〃
5月底，托普控股集团直属董事局办公室等〃留守〃员工以现金方式领取了最后一次工资，30余人集体到黄山旅游。〃黄山天下奇〃，这足以让人回忆起托普在〃巅峰〃时的〃无限风光〃，遗憾的是，〃巅峰〃背后竟藏着惊世的〃疯癫〃。〃留守〃员工在正式结束了托普的职业生涯后，搬出上海东部软件园，去了一叫〃绍兴炎黄〃的图书公司，原董事局办公室主任方烨出任董事长，总经理为原董事局办公室副主任詹俊武，原主管信息化建设的两个副总裁、原董事局办公室（上海）一干人员包括司机等悉数在册。
也许是作为对托普事业的传承，走的时候他们搬走了原办公室的全部家当，包括桌子、椅子以及垃圾篓，还有那些已老得不能再老的P2配置的托普电脑，本来还想移走空调，但考虑到这些东西有些已被法院〃财产保全〃了，加上也不好卸和装，也就作罢了。据说，这是宋如华个人借钱给他们注册的公司，业务自己做。据调查，绍兴炎黄图书有限公司成立于2004年3月，注册地址是绍兴市经济技术开发区，办公地点是上海市浦东新区，公司注册资金267万元，拥有200多平方米的办公场地、1000多平方米的配送中心，是集图书批发、零售、代理、出口及网上图书增值服务为一体的文化企业。
走了，〃我一定会回来的〃
2005年5月27日，中国股市正面临着是不是要跌破千点大关的考问时，中国证监会一纸文书发给了远在美国的宋如华，至于宋如华能否收到，就不知道了。那天，托普软件2004年度股东大会也在成都如期召开。据了解，参会股东两名，会议文件十分简单，许多报告不到100字，均以见附件形式省略，股东大会不到20分钟就结束了。
中国证监会的一纸文书，即〃行政处罚及市场禁入事先告知书送达公告〃。
宋如华：
因你在担任四川托普软件投资股份有限公司董事长期间，对该公司存在的信息披露违法行为负有责任，依照《证券法》的有关规定，本会拟对你给予警告并处以30万元的罚款，同时依据《证券市场禁入暂行规定》的有关规定，拟对你实施永久性市场禁入。
因对信息披露违法行为同样负有责任，受到中国证监会行政处罚的还有袁科、陈晔。他们曾是托普软件股份（000583，SZ）董事，被〃给予警告并处以罚款10万元〃。《送达公告》表示，宋如华、袁科、陈晔享有陈述、申辩及要求听证的权利，逾期不候。
10天后的6月6日，星期一，11：04，上证指数跌破了千点大关，最低探至99823点……这是自1997年2月21日以来，上证指数首次跌穿1000点。跌势之疾，出人意料。8年多的大底，难道竟如一层薄纸？漫漫4年多的熊市，难道还没有一个尽头？
11月4日，中国证监会又给宋如华下达了〃行政处罚决定书和市场禁入决定书送达公告〃，正式对宋如华给予警告并处以30万元的罚款，同时决定对宋如华实施永久性市场禁入，自公告之日起永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
至此，这是〃托普系〃资本恶事第一次被官方定性。虽然〃托普系〃的企业面临众多诉讼，违规担保不计其数，在众多领域投资失败，甚至有人说宋如华坑害了众多的中小投资者……一个冷冰冰的事实是，他至今还是一个未被司法机关认定触犯刑事、民事法律法规的公民。
托普集团在自己编造的帝国神话破灭后，拉来了一个庞大的〃殉葬〃队伍，成为〃托普后遗症〃中最直接也是最辛酸的受害者。在这批〃殉葬队伍〃中，涉及范围最广的是大量中小股民，他们大多数人都因购买托普股票而血本无归。根据2005年第三季度数字，ST托普公司每股收益为…217元，每股净资产为…413元，而这支股票股价最高时是46元。ST炎黄2005年三季度每股收益为…011元，每股净资产为…433元，而其股价最高时是33元。2005年12月7日，ST托普股价跌至094元，再次沦为仙股，大量中小股民手中的股票无异于一张废纸。在托普扩张中立下汗马功劳的众多建筑单位和民工也被托普拉入了〃殉葬队伍〃之中。以咸阳托普西北软件园为例，至今托普仍拖欠54家施工单位3600多万元工程款。这些单位既有来自北京、四川、甘肃等外地企业，也有西安、咸阳等本地企业，涉及民工数千人。
曾经，中国银监局、四川证管局要求宋如华回国协助调查，但均被其以养病为由予以拒绝。据接近宋如华的人士透露，宋如华不想回国的主要原因是不想面对国内的压力，但他在走的时候说，〃我一定会回来的。〃回国时间，有传言说是在2005年年底。
2005年的冬天，成都特别冷，街市上的商业活动全散发着圣诞节的味道。曾经名噪一时的西部软件园如今早已被出租，成为一家休闲娱乐中心，会场门口有三三两两的茶客以及旁边激战正酣的乒乓球比赛，很多人已经不知道宋如华是谁了 。
这是宋如华在美国度过的第二个圣诞节。〃每逢佳节倍思亲〃，欢乐的夜晚，不知他是否还会想起在老家读中学时的冬天，为了赶到十几里外的住读学校，每周一大早就要赤脚踏进冰冷的河水；是否还会想起在读大学时穿一双磨破了底的运动鞋勇夺百米赛跑第一及自己订下的〃八不〃原则；是否还会想起雅安〃社教〃期间窗外刺骨的深秋寒风……
越王勾践，十年生聚十年教训，在惨败后20年终于一雪前耻打败了吴王夫差。宋如华能像他的绍兴老乡一样，东山再起吗？据说2003年夏，内外交困的宋如华为寻求心理解脱，曾到普陀山烧香拜佛，一次就掏出20万元的香火钱。托普集团的一位资深员工曾赠与宋如华《金刚经》中的一段偈语：〃一切有为法，如梦幻泡影，如露亦如电，当作如是观。〃
〖1〗
后宋氏时代的托普〃浙江帮〃
带着1800万股股权换来的〃两元钱〃，宋如华匆匆而去。
他不但创下了国内资本市场上的一个奇谈，而且由此还引发了传媒对近几年富豪失踪现象的反思：2002年6月，当年的福布斯第二号富豪、华晨集团创办人兼主席仰融出走美国；2003年7月，诚成文化董事长刘波出逃；2003年8月，健特国际集团董事长兼总经理李海峰失踪；2003年11月，新疆啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪……
那么，虞新友、夏育新1元钱买到的千万股权，究竟是天上掉的馅饼还是地下的一个陷阱？有市场人士对此发表看法认为，实际控制人的变更已经触发了要约收购。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，比例超过上市公司股权30％的收购，要向其他股东发出收购要约，其中实际控制人的变更也并不在豁免之列。
作为第一大股东的四川托普科技发展公司，持有托普软件3496％，超过了30％的上限，此为其一；其二，宋如华是托普科技发展公司的实际控制人，此次转让发生了实际控制人的变更。托普软件的特殊之处是，宋如华仅持有托普科技发展1905％的股权，是托普科技发展的实际控制人，但并不是第一大股东。该种情形下是否要履行要约收购，还有待认定。
受赠人之一的夏育新在接受媒体采访时说，关于1元钱受让千万股权一事，我们江浙一带的观念和西部不大一样。我们更注重现金而不是股权，〃我夏育新可以这么说，我个人的价值就超过900万元。至于托普软件爆出巨额亏损和违规担保，涉及前任董事会的工作，我不好加以评论。〃
2004年4月21日，托普软件新任董事长夏育新履新后，〃提名〃杨秉楠、李正彬、袁科等为托普软件副总裁，而这三人之前已是托普集团高管，其中杨秉楠还是托普集团常务董事，负责打理托普集团目前最挣钱的教育集团业务。
托普集团主要子公司负责人的交叉任职或身兼多职，先前都由宋如华〃钦定〃。
据悉，夏育新来自宋如华老家绍兴，此前曾任绍兴嵊州市崇仁镇副镇长、绍兴市农业局副站长、绍兴市开达实业公司经理和托普发展董事等职，托普东进过程中，宋如华选择绍兴作为基地建〃浙江托普软件园〃，任命夏育新为〃园主〃。夏育新利用当地熟谙的人脉关系，〃拓出一片大大的疆土〃，并为宋如华在江浙两省的业务开展和多个软件园的建设立下汗马功劳。
而另一受赠人虞新友，即现任托普科技发展董事长，却没有任何公开资料透露其背景。我们在Google上搜索出的一条信息显示：浙江绍兴银光紧固件有限公司的法人代表叫虞新友，不知是否是同一人，该公司的网址是//cnyinguang。
2004年3月召开的托普软件董事会决定，本届董事会任期满后，换届改选时将进行大换班，6名董事中有5名要更换，分别是宋如华、高云秋、陈晔、袁科、田京元，只有李正彬被提名进入下届董事会。此外，董事会还提名夏育新、王友钊、沈春和、郑涛、王兴刚等5人进入下届董事会。
2000年之前，高云秋曾任托普集团财务负责人，后任托普集团董事局副主席。陈晔1985年毕业于电子科技大学，1997年到托普集团工作。田京元毕业于成都理工大学，曾在成都理工大学和共青团成都市委工作。李正彬于1993年加入托普集团。颇令人玩味的是，托普软件下一届董事会的候选人大多具有浙江背景……
王友钊毕业于浙江大学，曾任杭州哈特数字技术有限公司董事长，现任浙大副教授、浙大数字技术及仪器研究所书记；沈春和曾任绍兴市科学情报研究所所长，现任绍兴市科技信息研究院高级工程师；郑涛曾任浙江省人民政府办公厅农业处副处长、浙江省乡镇国际合作公司总经理、浙江粤海投资管理公司总经理、嘉兴天天箱包有限公司董事长、杭州托迪斯多媒体有限公司总经理等职务；王兴刚曾在浙江宁波镇海光华毛纺织厂、宁波华林微电子公司工作。其中，王友钊、沈春和二人此前并不在托普集团任职。
老乡加〃下属〃，让人平添几分怀疑：宋如华真的退出托普了吗？
废墟中指点〃未来〃：从狼变成刺猬（1）
〃棋局已残，吾人将老，欲无哭泣也，得乎？〃100多年前，刘鹗在书桌前唉声叹气。2003年10月13日，宋如华在成都高层管理人员会议上竟条缕清晰地勾勒托普蓝图，会议主题叫〃新时期托普的发展任务与目标〃，而后3个月不到，宋如华就飞赴美国了。
如何应对未来，宋如华似乎已做好了一切准备，至少也部分验证了5·12秘密财务大清理会议上他为什么要求将教育集团的债权（或债务）数据和相关凭据〃单列处理〃。
托普未来做什么？这是宋如华谈的第一问题，他认为……
除了我们正在开拓的健康与实训产业以及从国有企业重组过来并采取一些独特政策而相对独立运作的机床、自行车等特殊行业外，从2004年开始，所有公司的身份要重新确定，通过其股东会和董事会讨论是否愿意加入新的托普集团，一旦加入，就必须严格执行我们制定的新的经营宗旨和目标，如果不愿加入，要么是由于外来公司股份达到控股就自动脱离托普，要么是我们主动彻底地给予剥离，剥离的办法是采取出售的方式或者是让其完全独立运作，目的是为了回收资金，我们的第一选择是出售，管理层可以自己购买，也可以寻找外部的资金来购买。
托普未来的发展要以IT职业教育为核心，要以教育和培训作为托普的基本业务，同时经营增值服务以及与增值服务相关的品牌和产品，比如教育电脑的买方信贷等。2004年开始我们要完全这样运作，坚持这样的经营宗旨，其他业务统统不做。我们要与时俱进，及时调整我们的主营业务。老员工都还记得我们创业之初做实达的终端代理，那批人在那个阶段很快进入了我们的重要领导岗位；后来做显示屏、做税务，其骨干也很快成为我们那个阶段的重要领导；再后来进行资本运作，很多人也走上了我们重要的领导岗位。所以从现在起，各公司要召开股东会和董事会，确认是否愿意加入新的托普集团。
托普经过这几年的变化和发展，特别是经过这一年来的洗礼，托普集团已经找到了自己所擅长的业务。为什么说教育与培训是我们擅长的业务呢？
道理很简单，首先，我本人，作为目前托普的带头人，因为我除了农民背景外就是教育背景。我不是一个技术专家，对核心技术并不在行，所以不能带领�
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