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生死之战-第2部分
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宗庆后隐隐感觉到合资不是“平等互利”的，娃哈哈成了外资手里的一颗棋子。
没有核心技术、只能靠营销打拼的娃哈哈，一方面由宗庆后一年到头在外跑市场维持利润，一方面积极探讨多元化经营。宗庆后不得不亲自跑市场，因为别人如果控制了销售渠道，就具备了另起炉灶的条件，娃哈哈会面临不可挽回的损失。只有拥有核心的技术，才能避免这种情况的发生；不然就只能转战其他行业。因此宗庆后多年来一直在多方探讨多元化，想做童装，甚至还想过做能源：他也想挣“科技钱”、“资源钱”、“创意钱”，不能让自己的女儿、员工，这些下一代也像自己，挣“辛苦钱”。
但是宗庆后其他的尝试都失败了，因为术业有专攻，宗庆后的神话是“卖饮料”的神话，不是“卖童装”的神话。
娃哈哈的优势在饮料市场，但是由于已经与达能合资，娃哈哈生产研发饮料产品，也必须得到达能的同意；而达能不可能同意娃哈哈生产诸如酸奶在内的许多产品。宗庆后的心病就在这里。合资的失误不仅在于“合资梦”的破灭，更可怕的是，受控制的娃哈哈发展受限，宗庆后与达能的经营与产品战略往往背道而驰，无法形成决策设厂生产、开展销售。
原来只知道创业难，但创业生涯时刻带给人美好的感受，而同床异梦的内部斗争则真不是滋味。
宗庆后苦思冥想。
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绝境：达能困局（1）
睁眼瞎：每年10个亿溜走
长期处理复杂纠纷的经验告诉我，许多看似不合理、甚至潜藏着法律风险的决策都是合理的。当我接手一个案件，当事人陷入困境，如果他是经过慎重考虑后选择的，我决不质疑他当初的选择。
宗庆后的行为都是经过深思熟虑的：他开始大量发展非合资企业。这些完全属于娃哈哈中方，达能不占任何股份的企业，其存在与发展一直是违约的：宗庆后也深知这一点。宗庆后也深知在不稳定的合作关系中，非合资企业的法律地位是达能埋设的地雷，达能随时可以拉爆引线。
但好在达能中国的业绩一直很差，依赖娃哈哈的利润向法国总部交差；宗庆后的位置一直稳稳的。
宗庆后心有成算，知道低头拉车总是错不了。他非常刻意地利用非合资公司经营，一系列的投资计划全都赚了，而达能则一如既往地参与进来分红。
如果中方投资亏了呢？——对不起，亏了是非合资公司的，与合资公司无关。有些双方已经商定投资的项目亏损了，达能甚至要求退资。例如合资公司在河南投产方便面，上了两条生产线，亏损了，达能干脆要求收回资金。更失身份的败笔是，达能在四月份才入资的营利项目，该会计年度前三个月的利润，达能也要求分红。
宗庆后都毫不迟疑地同意；而娃哈哈员工对这个合作伙伴十分看不起。
相安无事数年，宗庆后送走了达能方的合作伙伴、抓生产的伊盛盟、罗杰，迎来了亚太区总裁范易谋。这位总裁的背景有些不同，他不是经营实业出身，而是专做并购、资本运作。
范易谋1962年生于法国，曾在巴林兄弟银行供职，专职于并购业务咨询。进入达能后，先后担任并购部门主管和集团首席财务官，从1999年起被任命为达能集团首席财务官。2005年7月1日，范易谋出任法国达能集团亚太地区总裁。
范易谋上任后，宗庆后催促达能与非合资公司完善手续、签定正式协议，允许非合资公司使用娃哈哈商标。
由于非合资公司是达能无风险营利的“缓冲带”，是达能的功臣，范易谋没有理由不答应宗庆后的要求。这也是范易谋上任后与娃哈哈的第一次交道：于是在他担任合资公司董事，参加董事会的第一次会议时，就签署了与娃哈哈非合资公司的7项合同：给非合资公司进行商标授权，并且可以自主研发新产品，并且达成“代加工”协议，约定非合资公司向合资公司供货。
那是十月下旬的一天，宗庆后拿到了达能签署的《修订协议》，有范易谋的亲笔签字——两横一竖，跟他护照上的签字一模一样——宗庆后睡了一个好觉。睡梦中，他觉得自己身轻得能飘上云彩；早晨醒来时，阳光洒满了屋子。
协议签定时，非合资公司为27家。2005年以后非合资企业有了合法地位，数量猛增到69家；同时合资公司数量为39家，合资企业数量59家；达能收益逐年猛增。
当然，达能没有放松对合资公司财务的监管。
非合资公司与合资公司之间的关联交易持续数年，都列入了达能指定的普华永道会计师事务所的审计报告——普华永道作为合资公司聘用的会计师事务所、达能的“全球合作伙伴”，除了向合资公司的董事会提交审计报告外，多年来还一直单独向外资方单独、秘密地提供报告。
2006年，范易谋忽然想到：合资公司从非合资公司拿货有一个价格，那非合资公司的利润额是多少呢？范易谋想着探听一下娃哈哈集团的情况，于是调查了一番。调查结果令他大惊失色：非合资公司数量猛增，利润猛增——与合资公司持平，于是范易谋报告了法国总部，总部也震惊了——虽然他们对娃哈哈的业绩一直很满意，但是没想到娃哈哈能挣这么多钱！ 。。
绝境：达能困局（2）
2006年，达娃合资公司利润个亿，非合资公司利润个亿。也就是说，达能只能分走合资公司利润的一半儿，而宗庆后拿的显然比达能多——非合资公司中，宗庆后家族持有60％，其余40％系全体娃哈哈职工持有。
在杭州娃哈哈萧山基地，设有杭州娃哈哈永盛饮料有限公司、杭州宏胜饮料有限公司等。其中永盛系合资公司，宏胜系非合资公司。萧山基地生产瓶装水、“营养快线”和“爽歪歪”、可乐等产品；合资公司永盛主产可乐系列，宏胜主产乳饮料系列；瓶装水的主要生产线在宏胜。爽歪歪产品2006上市不到一年销售额已近10亿元，另一明星产品“营养快线”2005年上市，当年销售额为7亿元。“营养快线”和“爽歪歪”在一年内就实现了7亿元的利润。“宏胜”公司2006年1…7月实现亿。
在非合资公司与合资公司利润均分的情况下，娃哈哈拿的比达能多两倍。
怎么会这样？这些利润合法吗？
范易谋翻开《商标修订协议》，查看协议对非合资公司与合资公司的合作、分配，是怎样约定的。协议约定：
第一，非合资公司拥有商标使用权。2005年10月签订的第一号修正协议中协议约定：“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”根据这些约定，娃哈哈中方自行开发出了新产品上市销售，如爽歪歪、营养快线等。
第二，非合资公司生产的产品，须由合资公司销售。也就是说，非合资公司拿生产利润，合资公司拿销售利润，所以这个修订协议也叫”代加工”协议。
——达能竟然忘了与宗庆后约定这件至关重要的事情：“代加工”的生产利润应该是多少？
既然没商量，宗庆后也求之不得，作为总经理自己就做主了：一劈两半，合资公司一半儿，非合资公司一半。这些数据也不瞒着达能，年年的审计报告都给达能看。
达能就这样做了睁眼瞎，从来没发现这个漏洞。
空城计：中国布局危机
范易谋发现这一点后先是与宗庆后沟通。
范易谋摆出“难以置信”的面孔，希望宗庆后能够砍掉非合资公司的利润，理由是“非合资公司利润分配过于丰厚”。
宗庆后一看这嘴脸就来气，反问：“达能还嫌拿的少吗？”
范易谋几乎背过气去。
宗庆后说：“不是吗？你是希望娃哈哈把利润补贴给达能？凭什么呢？”
范易谋：“这部分利润应该是合资公司的！是利用合资公司的资源、渠道产生的！”
宗庆后说：“咦？！合资公司的资源、渠道算成本，应该有利润，非合资公司的研发、人工就不是成本，不应该有利润？你占便宜不要没够啊！”
然后宗庆后滔滔不绝地算旧帐：“要知道合资公司没有一点负担，所有的员工都在我娃哈哈集团的名下，由我们分福利，盖房子、负担上学，负担退休，非合资公司里员工占了40％的股，合资公司里你是净占51％，没有任何负担吧？连期权也不用有，什么也不用考虑吧？这还不说，你不肯投资的项目我们中方自己投，投了你不照样挤进来分红吗？而且你四月份挤进来，头三个月的利润你也非分不可。现在我娃哈哈是赚的比你多，但这是份所应当的。”
范易谋辞穷——达娃之争偏偏在范易谋任上点燃，与其本人的性格与能力不无关系：范易谋财务出身，经营能力与沟通能力都要差一些。 。 想看书来
绝境：达能困局（3）
范易谋经手签定的《第一号修订协议》出现了重大的漏洞，没有约定合资公司与非合资公司的成本核算与利润分配问题——而宗庆后恰恰利用这个漏洞向非合资公司转移生产力与利润。等到必须向法国总部报告时，范易谋无奈之下，只得文过饰非，向法国总部报告宗庆后滥用总经理权力，谋取私利。达能总部顿时惹起轩然大波：达能将此事定性为“狡猾”的宗庆后蓄谋已久，背着他们开垦了自留地，养育了一堆“私生子”！
这是非常严重的事件，全球总裁里布亲自赶到了中国。
沸腾的中国市场是达能集团全球发展策略中极为重要的一环。九十年代初，达能集团开始在中国设厂，后采取并购扩张战略。十余年来达能在中国收购或者入股的公司包括光明、娃哈哈、汇源、乐百氏、蒙牛等；先收购后脱手的有淘大食品、豪门啤酒等。
在并购与资本运作方面，达能的战绩还算勉强；在企业实际经营方面，达能却是著名的“无能”的跨国公司。达能在中国的投资多数为参股，由中方合作者进行实际经营；并不是达能不想介入经营，而是由于早在上世纪九十年代，达能最初踏入中国市场、与上海光明乳业第一次合作中，就由于经营能力露出马脚致使光明掌门人王佳芬拒绝合作。此后达能在中国的经营尝试一直不顺利。2000年达能吞并中国著名的饮用水品牌乐百氏，“清洗”掉乐百氏的老管理团队后亲自抓管理，但这一间达能唯一实际经营的企业，在接手后的2005…2006年度，立报“血光之灾”、亏损竟然超过3亿元的天文数字，创了业界记录。
一方面自已做不好，不得不合资；在合资中又不被合作伙伴所尊重，“如何控制宗庆后们”就成为达能的大难题。强势的宗庆后不必说了；汇源、光明，甚至新伙伴蒙牛的掌门人，一个比一个横，多年来每个人都在一边和达能合资，一边在媒体上骂达能，并且坚称不受控制——明明是达能的合作伙伴，却又似乎以达能合资为耻。
娃哈哈事件中，达能中国的人都逃不了干系。秦鹏开始被怪罪：虽然2005年许可非合资公司使用娃哈哈商标的协议是由范易谋签字的，但新上任的范易谋有理由不了解非合资公司的运行状况，在中国多年的秦鹏没有理由不了解；论功过呢，范易谋在报表里发现了问题，而秦鹏还蒙在鼓里。秦鹏的错误不仅在于失职，同时其任期内中国区战略也被否定了——投资以后不参与经营是不行的！达能决心解决此事，全球总裁小里布声称：对娃哈哈事件不能采用“临时修补”的办法，要寻找一种“永久解决问题”的方法——在经营中，还是要有主动权才行；而主动权必须不计代价地获得。
从达娃之争打响第一枪开始，范易谋开始亲自操刀中国区事务，尤其是与宗庆后的斗争；“不顶用”的中国血统经理人秦鹏被虚置。
中国市场是16亿人的市场，达能在中国市场已花了二十年心血；集团总部下了决心：中国市场决不能沦陷，逐步收复失地，就从娃哈哈开始。
情理法：第一波较量
范易谋开始着手解决宗庆后自留地的问题，发觉此事颇费脑筋。
虽然范易谋认为达能的权益被侵害了；虽然整个达能已经把宗庆后看作一个窃取达能资产的人、无法容忍一个总经理竟然在娃哈哈身上赚的钱比大股东还多，但是范易谋绝望地发现争论的焦点在于“代加工的利润是多少”，而达能在这场纠纷中没有任何法律上的优势可言。
绝境：达能困局（4）
“代加工协议”约定：非合资公司可以开发、生产娃哈哈产品，并且交给合资公司销售。企业是宗庆后经营的，宗庆后作为总经理，有权在合资公司与非合资公司之间分配利润。
达能委屈地“揭露”说：一直以来，（娃哈哈）管理层对达能方面的解释是，非合资公司是作为“代加工”工厂的形式存在的——“代加工”听起来不应该有什么惊人的利润吧！例如中国代加工制造业的平均利润率只有5％。
但宗庆后可不认为代加工的利润就一定要非常低：非合资公司研发新产品支付研发费用，在产品推广中非合资公司也负担一部分宣传费用，利润对半分没有任何不妥。
达能若提出异议，要求合资公司多分利润、非合资公司少分利润，由于非合资公司完全有自由向达能说“不”；如果达能拒绝与非合资公司合作，就违反了“代加工协议”，同时会导致合资公司没有东西可卖，销售报表马上反映出来，股市马上有反应，这样对达能的股东无法交待。
于是范易谋试图在“情、理、法”方面与宗庆后辩论：宗庆后的行为虽然没有违反“明文合同”，但是违反了达能给予的“商业信任”，达能有理，“可以摆在桌面上讲永远也不气短”。
但是在他与宗庆后对话，“摆在桌面上讲”的时候，宗庆后也不气短。
宗庆后问范易谋：达能的中国战略是并购同行业的企业，甚至同时并购娃哈哈与乐百氏，达能是否遵守了“商业原则”呢？达能与娃哈哈合资，约定达能应该进行技术支持，而这些软性的条款达能不尽心尽力地去履行，达能是否有“商业信誉”呢？
是不是恰恰是达能制造了不平等呢？
娃哈哈反问达能：“你有资格在商业信誉与商业信任的层面上质问中方吗？”
范易谋辩论不出结果；只能试图与宗庆后慢慢谈，承诺可以给出一些对价和让步。
但是宗庆后提出了达能不可能接受的条件，而且非常坚决。宗庆后说：大家都遵守商业原则，有信誉、互相信任，可以。你从乐百氏、正广、汇源、蒙牛撤资，把技术注入娃哈哈，我们合资好好发展这个品牌，做水、做奶，做多种饮料，这才是我们想要的真正的公平的合作——但显而易见这违背了达能的全球战略。达能的经营目标是在中国巨大的市场上形成垄断性的超额利润，根本不可能满足于与一个娃哈哈的合作——那只是宗庆后这个小人物不切实际的奢望罢了！
但是范易谋不敢这么讲，宗庆后出名的燥脾气让范易谋非常忌惮与他正面沟通。只消一句硬话，范易谋就怕宗庆后会脱口说“我不跟你合作了，你自己经营吧，你亏损了，我们把娃哈哈商标收回来。”——这让范易谋哑口无言。就算宗庆后不捣乱，达能也“无能”把娃哈哈军团接手，何况宗庆后怎么会不捣乱！
愚蠢的达能现在到了为错误买单的时候。就事论事已经没有办法阻止宗庆后了；达能对企业一无所知，短时间内无法接手经营——唯一的解决之道是摆平宗庆后。
。。
摆平宗庆后（1）
达能中国区的心腹大患
但是摆平宗庆后谈何容易。
宗庆后是一位令整个达能董事会对他印象深刻的人物。2006年6月13日，在北京嘉里中心，达能集团亚太区经理人会议闭门举行的时候，100多位总经理与小里布对话。有人通过递纸条的方式向小里布提了一个问题：“我们如何控制宗庆后，减少达能在中国的风险？”
合资十年，宗庆后气焰正高。达能全球经理人年会时独为宗庆后升起五星红旗。踏着红地毯走进会场、坐在总裁里布身边的宗庆后，早已经名声远播了。令他名声远播的远不只是业绩，而是他雄霸一方、随时与他的大股东叫板的实权，是他任意挥洒、顶头上司在侧随时为他点烟的气势……
达能中国区管理层久已将宗庆后视为心腹大患。双方反目的最大矛盾，始自2000年达能收购乐百氏；双方最激烈的冲突，发生在乐百氏亏损之后。其时，宗庆后合作多年的达能总裁老里布也已退休，达能由小里�
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